É bastante comum que empreendedores não saibam ao certo qual modalidade empresarial constituir quando entram no mercado formal de negócios. Dentre tantas que se destacam está a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), autorizada pela Lei da Liberdade Econômica (Lei n.º 13.874/2019, que alterou o Código Civil para acrescentar uma nova sociedade limitada), que permite, em essência, a constituição de uma sociedade limitada por uma pessoa, com separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e o patrimônio pessoal do sócio, vindo a substituir a antiga modalidade da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI, extinta pela lei n.º 14.195/2021).
Traçado esse primeiro conceito, vamos às características desse tipo de pessoa jurídica:
• O sócio: Não há necessidade de outros sócios ou de outra pessoa para assinar o contrato, bastando somente uma pessoa (unipessoal);
• Proteção do patrimônio: Na eventualidade de a empresa contrair dívidas, os bens particulares do sócio ficam protegidos, ressalvadas as hipóteses legais de responsabilização pessoal, inclusive por meio da desconsideração da personalidade jurídica, quando preenchidos os requisitos legais;
• Capital mínimo: Diferentemente da EIRELI, que exigia um capital de 100 salários mínimos, a SLU não possui exigência geral de capital social mínimo, ressalvadas eventuais exigências específicas aplicáveis à atividade;
• Atividades: Permite-se constituir uma SLU para abrigar, em sua operação, uma ampla gama de atividades comerciais, industriais e de prestação de serviços;
• Diversidade de empresas: Uma mesma pessoa pode abrir e participar de mais de uma SLU.
Ainda, um aspecto que chama a atenção da SLU é a proteção patrimonial dos bens do sócio, que, porém, tem limites em caso de:
• Confusão patrimonial: Quando há mistura indevida entre os patrimônios da sociedade e do sócio, a autonomia patrimonial poderá ser afastada judicialmente, desde que estejam presentes os requisitos legais;
• Desvio de finalidade: Quando a pessoa jurídica é utilizada com o propósito de lesar credores ou para a prática de atos ilícitos, pode ocorrer, observados os requisitos legais, a desconsideração da personalidade jurídica;
• Dívidas trabalhistas e tributárias: Em determinadas situações, a depender dos pressupostos legais e do regime aplicável a cada situação, admite-se a responsabilização pessoal do sócio ou administrador por obrigações trabalhistas ou tributárias;
• Garantias pessoais: Se o sócio prestar garantia pessoal, como aval ou fiança, para assegurar uma obrigação da empresa, poderá responder com seu patrimônio pessoal nos limites e condições da garantia assumida;
• Não integralização: Caso não integralize o capital social subscrito, o sócio poderá ser obrigado a cumprir essa obrigação, observadas as regras aplicáveis.
Por fim, a escolha da estrutura jurídica adequada é uma etapa importante para a constituição de um negócio. Antes de formalizar sua empresa, consulte um profissional especializado para avaliar as alternativas disponíveis e identificar aquela que melhor atende às particularidades da sua atividade.
Este texto possui natureza estritamente informativa e não configura orientação jurídica ou parecer legal para casos concretos.
Equipe Jurídica Empresarial da Brüning Advogados Associados